免费咨询电话

13230956513

在线咨询
联系我们
  • 13230956513

  • 398184373

  • chen-yinpeng@163.com

  • 11305201210965425

  • 河北 - 邢台 - 桥西区
  • 河北齐心律师事务所
  • 054000

  • 河北齐心律师事务所

当前位置: 网站首页>>成功案例>>正文

股权转让框架协议

来源:邢台陈银鹏律师个人网站 | 作者:陈银鹏 | 时间:2016/9/2

股权转让框架协议

 

 

本框架协议于        日签订,签署双方为: 

转让方1

住址:

转让方2

住址:

转让方3

住址:

转让方4

住址:

受让方:

住址:

法人代表:

鉴于:

1. 转让方1234分别持有河北xxxx有限责任公司(以下简称:目标公司0%0%0%0%、的股权,合计持有目标公司    的股权。并已分别放弃彼此的优先购买权利,有充分权利行使持有目标公司股份的处置权力。

2.甲方拟将其实际持有的目标公司股权(以下简称:目标股权)转让给受让方,受让方同意受让该目标股权。

   基于前述条款,为便于转让方、受让方双方另行签订股权转让协议,并确保股权转让协议顺利履行,双方通过友好协商,本着共同合作和互利互惠的原则,按照下列条款和条件达成如下股权转让框架协议,以兹共同信守:

一、转让标的

1.1本协议为转让方、受让方双方就目标公司82%股权转让签署的总协议,双方为本协议交易事项另行达成的其他一切书面或口头协议,均不得违反本协议。

1.2转让方同意按本协议和《股权转让协议》的条款和条件,将其合法拥有的目标公司82%的股份及股份所属一切权益转让给受让方;受让方同意按本协议和《股权转让协议》的条款和条件,受让前述股份。

1.3有关股权转让价款及支付条件等相关事宜,除本协议作出约定外,由转让、受让双方在签署本协议后,另行签署《股权转让协议》进行约定。

二、交易方式及交易价格

2.1为更好地控制双方交易成本和风险,经甲乙双方共同协商,本次交易分两步进行。在甲乙双方签署本协议后,甲乙双方首先就交易总标的(即目标公司100%的股权及其所属一切权益)的80%(即目标公司80%的股权及其所属一切权益)进行转让,并另行签署《股权转让协议》;在满足本协议及《股权转让协议》的条款、条件下,甲乙双方在完成目标公司80%的股权转让后半年至一年内完成目标公司剩余20%的股权转让。

2.2经甲乙双方共同协商,由甲方先行注册一家BVIBritish Virgin Islands公司,由该BVI公司受让目标公司全部股权,本协议项下的目标公司100股权的转让由该BVI公司转让给乙方或乙方指定的受让方。

2.3本协议项下目标公司82%股权的转让价格,由转让受让双方共同协商确定。

2.4转让受让双方共同商定转让方1在目标公司的xx%股权转让价格为  万元;转让方2在目标公司的xx%股权转让价格为 万元;转让方3在目标公司的xx%股权转让价格为  万元;转让方4在目标公司的xx%股权转让价格为  万元。 

三、定金及交易价款支付

   3.1在本协议签署后    个工作日内,经转让受让双方书面确认,由受让方在第三方开设“股权转让专用共管账户”,并于                      日前一次性汇入              大写:              )作为交易定金,该定金待转让受让双方签署正式《股权转让协议》后自动转为第一次股权转让价款。

   3.2转让受让双方应于审计报告提交后    个工作日内签署正式《股权转让协议》,若非因本协议约定之原因或经双方确认的其他原因,任何一方违反约定放弃签署《股权转让协议》的,则应适用国家法律、法规有关定金罚则的规定向对方承担责任。

   3.3在转让受让双方签署正式《股权转让协议》后,受让方将剩余第一次股权转让价款全部汇入“股权转让专用共管账户”,待目标公司82%股权办理工商变更登记至受让方名下,且转让受让双方按本协议第六条完成交接并在相应交接文件上签字之日起    个工作日内,受让方解付剩余第一次股权转让价款给转让方或其指定的账户。

四、尽职调查及审计

   4.1 自双方签署本协议之日起15日内,受让方指派或聘请专业顾问(机构)对转让方关进行财务、法律等方面的尽职调查;费用由转让受让双方各承担50%

   4.2 转让方应全力配合受让方的尽职调查工作,向受让方代表及其专业顾问提供因前述工作所需的相关文件资料,包括受让方合理要求的任何其它信息。

五、排他条款

鉴于受让方及其专业顾问依据本合同所进行之尽职调查需花费大量的时间、精力及费用,转让方承诺自本协议签署之日起六十日内(以下简称:排他期),不与除受让方之外的任何第三方直接或间接就本项目进行任何商讨,亦不可以在排他期内允许任何第三方进行任何形式的尽职调查。

六、保密条款

6.1 除本协议另有约定外,各方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的商业信息、资料及/或文件内容等保密,包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

6.2 上述限制不适用于:

 6.2.1 在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息;

 6.2.2 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料;

 6.2.3 接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接或间接获得的资料;

 6.2.4 任何一方依照法律要求,有义务向有关政府部门披露,或任何一方因其正常经营所需,向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;

 6.2.5 任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。

6.3 各方应责成其董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事,高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

6.4 本协议无论何等原因终止,本条规定均继续保持其原有效力。

七、交接

   7.1 转让受让双方共同确认,在转让受让双方签署正式《股权转让协议》的第二日为交接日。

   7.2 自交接日之日开始,转让方应向受让方移交下列全部资料并与受让方共同妥善办理各项工作交接:

     7.2.1目标公司真实、完整的资产清单;

     7.2.2产品配方、产品规格、生产工艺等全部技术资料,并保证该资料需真实、准确、完整;

     7.2.3销售渠道、客户资料和尚未履行完毕的销售合同及协议项下的权利;

     7.2.4原料供应渠道及原料供应商的详细资料;

     7.2.5原材料和产成品等存货;

     7.2.6商标、专有技术和专利(如有)。

   7.3自交接日之日开始,受让方指派财务和管理人员进驻目标公司参与相关经营、管理工作;目标公司应自交接日之日起     日内召开股东会,对董事会成员进行改选,改选后的董事会中受让方代表人数应占到总人数的            以上。

   7.4办理中国法律规定的各项股权转让过户及登记手续所需发生的费用,根据相关法律规定由转让、受让双方各自承担。

   7.5任何一方未能按约定履行相关义务则视为违约,根据本协议第八条之规定承担违约责任。 

八、双方承诺

   8.1 法律资格

     8.1.1转让方保证目标公司为依照中国法律设立并有效存续的,具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

     8.1.2转让方保证按本协议第一条转让给受让方的股权是转让方合法持有的股权或已经充分授权拥有合法的处分权;转让方保证对本次所转让的股权没有设置任何形式的担保和其他权利限制,本次转让的股权免遭任何第三人的追索,否则,转让方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

     8.1.3 双方拥有订立和履行该协议所需的权力,并保证本协议能够对双方具有法律约束力;双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权,双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议,并具有法律约束力。

   8.2 财务事项

     8.2.1转让方已将公司有关财务资料和会计报表全面、真实、准确地披露给受让方,并保证本协议所涉公司资产及负债状况真实、完整、无遗漏,并无任何误导性陈述。

     8.2.2 转让方从未就公司的资产状况、经营状况或经营前景向受让方进行任何不实或有误导性的陈述。

   8.3 公司资产

     8.3.1转让方保证没有涉及任何未了结的、可能发生的以转让方为一方或使转让方及其财产受约束的,可能对转让方履行本协议规定的义务产生实质性不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其它法律程序。

     8.3.2转让方确保除公司外,任何第三方对于公司所有的资产不存在任何他项权利,不存在任何潜在的权利争议或纠纷,也不存在任何行政、司法部门对这些资产的强制收购、查封、征用、开发等的提议、通知、命令、裁定、判决等。

     8.3.3转让方承诺对完成股权转让、过户手续之前目标公司的或有负债承担全部连带责任。

   8.4 合同

     8.4.1转让方声明其在本协议签署之前已向受让方告知并出示了全部有关公司正在履行及将要履行的合同。

     8.4.2除前款所述的合同外,公司不存在任何其他义务性的或异常的、非正常交易的合同、协议等。

   8.5 转让方承诺,目标公司原股东在完成股权转让及资产交割手续后10年之内不再直接或间接从事与目标公司相竞争的XXXX业务。

   8.6转让方承诺,在目标公司的控制权移交给受让方后将积极配合受让方的工作,保证目标公司的平稳过渡,并根据受让方需要维持技术和业务骨干的稳定。

    8.7转让方保证,在本协议签署后至正式《股权转让协议》签署前,目标公司不再进行任何投资、举债、对外担保、资产买卖行为,也不进行任何形式的利润分配。

    8.8转让方保证,在交接日之前目标公司的生产经营遵守国家相关法律法规的要求。

九、后续工作安排

9.1  201xxx日前签署本协议;

9.2  201xxx日前完成尽职调查;

9.3  201xxx日前,双方完成、、、、股权转让政府审批、工商变更登记;

十、 终止条款

10.1转让方在本协议约定的期限内不能与受让方签订股权转让协议或未完成股权过户手续的,本协议自动终止。

10.2 尽职调查后,受让方认为不符合收购条件的,受让方有权终止本协议。

十一、违约责任

11.1本协议签订后至正式《股权转让协议》签订前:

  11.1.1若受让方未按本协议第3.1条及时开立“股权转让共管账户”或未按时足额将定金汇入共管账户时,转让方有权单方面解除本协议,并有权按照国家法律、法规有关定金罚则的规定向受让方追究责任。

  11.1.2若非因本协议约定之原因或经双方确认的其他原因,任何一方违反本协议第3.2条约定放弃签署《股权转让协议》的,则应适用国家法律、法规有关定金罚则的规定向对方承担责任。

11.2正式《股权转让协议》签订后:

    11.2.1任何一方在本协议中所作承诺和保证失实或一方违反本协议规定的义务且经对方书面通知后十日内仍不采取有效补救措施的,违约方应就其违约行为根据本协议11.2.2条的约定承担赔偿责任。

    11.2.2任何一方违反本协议的约定应向守约方支付违约金,违约金为人民币      万元。 

十二、适用法律和争议的解决

12.1 本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。

12.2 转让方和受让方之间产生于本协议或与本协议有关的争议,应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内仍不能通过协商解决该争议,任何一方有权将争议向人民法院提请诉讼。

 十三、其他

13.1若本协议内的任何一项或多项规定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或不能执行,则本协议内的其余规定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。

13.2本协议正本一式四份,由转让方和受让方各持两份,每份正本均具有同等法律效力。本协议未尽事宜由双方协商解决。

(以下无正文

 

 

 

 

双方签署:

 

转让方1                            受让方:

转让方2

转让方3

转让方4