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河北齐心律师事务所股权收购 全程法律服务合同

来源:邢台陈银鹏律师个人网站 | 作者:陈银鹏 | 时间:2016/9/2

 

河北齐心律师事务所股权收购

全程法律服务合同

委托方(甲方):                

受托方(乙方):河北齐心律师事务所

鉴于甲方拟收购         股权,在收购过程需委托乙方律师对目标公司进行全程法律支持和重点事项法律尽职调查。根据中华人民共和国《合同法》和《律师法》有关规定,甲乙双方本着诚实信用的原则,经充分协商,达成以下协议:

第一条 委托事项

乙方接受甲方委托,甲方同意乙方指派陈银鹏、    律师对甲方“收购   河北xxx有限责任公司股权”项目进行全程法律支持,、并制定收购方案,对项目中的目标企业“河北xxxxx有限责任公司”开展重点事项的法律尽职调查。

第二条 具体委托内容及调查范围

一、委托事项包括以下内容:

1、委托乙方律师在股权收购过程中全程法律支持;

2、委托乙方律师起草和设计股权收购方案(框架协议)

3、委托乙方律师起草所有与股权收购相关的法律文件和其他相关工作;

4、委托乙方律师指导会计和评估公司开展收购所需工作;

5、指导会计师对被调查单位纳税情况调查;

6、对被调查单位经营情况、安全生产及环境保护状况调查;

7、其他甲方核心关切目标公司的知识产权和无形资产进行调查;

8、甲方股东关心的与股权收购相关的其他问题;

9、制作并出具简要尽职调查报告。

二、尽职调查包括以下内容:

1、 企业基本状况:法定注册登记情况、股权结构、股东情况、下属公司、重大收购及出售资产事件、经营范围;

2、企业人力资源:管理架构(部门及人员),董事及高级管理人员、酬薪及奖励安排、员工的工资及整体薪酬结构、退休金安排;

3、公司债权和债务:债权基本情况明细、债权有无担保及担保情况、债权期限、债权是否提起诉讼;债务基本情况明细、债务有无担保及担保情况、债务抵押、质押情况、债务期限、债务是否提起诉讼;   

4、公司的不动产、重要动产及无形资产:土地权属、房产权属、机器设备权属、车辆清单、专利权及专有技术,以上资产抵押担保情况;
   5、公司涉诉事件:作为原告诉讼事件、作为被告诉讼事件;

6、其它有关附注:公司控股股东的资信情况,公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况,公司有无重大违法经营情况,上级部门对公司重大影响事宜;

7、审核目标公司相关资质及批准文件、相关协议、相关凭证;

8、审核目标公司对外签署的所有重大合同、履行情况及法律风险评估;

9、审查目标公司近3年或成立以来的财务报告及审计报告;

第三条 乙方的义务

1、乙方指派专职律师作为委托事项中甲方的委托代理律师,特殊情况下(因病、因事等),甲方同意乙方指派其他律师完成或配合完成相关工作;

2、乙方律师应当勤勉、尽责地完成所列委托代理事项;

3、乙方律师应当以其依据法律作出的判断,向甲方进行风险提示,尽最大努力维护甲方利益;

4、乙方律师应当根据本委托事项的要求,根据收集的相关资料,对被调查方提供的相关材料规范地完成调查,并出具简要调查报告。

5、乙方律师不得违反律师职业道德和执业规范;

6、乙方律师对其获知的甲方的商业机密负有保密责任,非由法律规定或者甲方同意,不得向与本次调查无关的第三方披露。

第四条 甲方的义务

1、甲方应当真实、详尽和及时地向乙方律师叙述所涉项目的基本情况,提供与委托代理事项有关的证据、文件及其他事实材料;

2、甲方应当积极协调与被调查方的关系,保证被调查方主动地配合乙方律师的工作,提供与委托代理事项有关的证据、文件及其他事实材料,出具相关法律手续,以配合律师向有关机关进行调查;

3、甲方应当按时、足额向乙方支付律师代理费用;

第五条 委托期限费用

根据本项目的具体情况,甲方按下列约定向乙方支付以下费用:

1、委托期限自本协议签订之日起至股权收购完成工商登记变更之日。如果中途甲方放弃股权收购则自决定放弃收购之日止。

2、本次代理费人民币150000,大写: 壹拾伍万元整。(不含税)(时间安排:尽职调查原则不超过三个月,如果因为甲方原因五个月内不能完成股权收购的,则从第六个月开始每月增加服务费一万元

3、乙方为该尽职调查报告的其它工作费用(工商查询费、鉴定费、以及乙方代为支付的其他费用)需事先告知甲方,由甲方签字确认后实报实销。

第六条 合同的解除

1、甲乙双方经协商同意,可以变更或者解除本合同。

2、乙方有下列情形之一的,甲方有权解除合同:

1)因乙方律师违法执业或重大过错给甲方造成损失的;

2)违反第三条第56项规定的义务并给甲方造成损失的。

3、甲方有下列情形之一的,乙方有权解除合同,所收费用不予以退还:

1)甲方的要求违反法律、法规的;

2)甲方有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节的。

3)、甲方利用乙方服务侵害国家和社会公共利益或从事违法活动。

第七条 违约责任

1、在协议履行期间甲方无故终止合同乙方所收委托费不予退还,如乙方主动要求解除合同则律师费应于退还。

2、甲方无正当理由不支付代理费或者工作费用,或者无故终止合同,乙方有权要求甲方支付未付的代理费和工作费用。

3、甲方不得以如下非正当理由要求乙方退费:

1)甲方单方面又委托其他律师事务所的律师代理的;

2)本合同签订后,甲方或对方当事人未能就项目进行合作的;

3)其他非因乙方或者乙方律师的过错,甲方无故终止合同的。

4、由于本次委托双方约定调查重点由甲方确定,因此乙方对甲方确定的调查项目以外的内容不做深入了解。

5、如因乙方未能尽责导致调查失实给甲方造成损失的,双方约定乙方在收取委托代理费范围内承担全部责任。

6、甲方应充分协调被调查方予以配合,否则导致调查工作无法顺利开展,或者律师要求提供的资料、文件及出具相关法律手续未予提供,导致最终调查结果有偏差的,乙方不对此承担责任。

7、甲方知悉股权收购尽职调查一些数据的获取,需要会计师的审计和评估师的评估以及税务师的避税筹划,律师对以上专业问题无法出具意见。且由于律师意见中未包含以上专业问题造成影响甲方收购评估的,乙方不承担责任。

第八条 争议的解决

甲乙双方如果发生争议,应当友好协商解决。协商不成,应将争议提交协议签订地邢台县人民法院诉讼。

第九条 调查报告的使用

乙方根据本协议出具的调查报告书及相关法律文件,专为甲方在项目中使用;未经同意,本调查报告书不得向甲方和调查报告书审查部门之外的任何单位和个人提供,亦不得在报刊上发表。

第十条 合同有效期

本合同一式两份,甲乙双方各持一份。双方代表人签字和加盖公章之日起生效。

 

  方:           有限公司           方: 河北齐心律师事务所

代表人:                            代表人: